江苏省扬州市中级人民法院(以下简称“扬州中院”)根据蜀冈—瘦西湖风景名胜区昌立达木业经营部的申请，于2019年10月10日作出（2019）苏10破4号民事裁定书，裁定受理中机环建集团有限公司（以下简称“中机环建公司”）破产清算（预重整）案，并于2019年11月20日作出（2019）苏10破4号决定书，指定江苏石塔律师事务所担任管理人。

为保护中机环建公司债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化，维护企业营运价值，提高全体债权人清偿率，现管理人面向社会公开招募中机环建公司重整投资人。

一、招募须知

1.鉴于中机环建公司的负债金额大、资产与负债情况复杂，重整投资人以接受全部资产、债务的存续式重整缺乏客观基础，故本案中管理人将对中机环建公司进行清算式重整。

2.管理人对中机环建公司资产进行无害化剥离后，组成中机环建公司重整资产（详见附表1），以中机环建公司100%股权转让方式，实现重整投资人接收重整资产。未包含在重整资产内的中机环建公司其他资产仍由管理人处置，处置所获价款用于清偿中机环建公司债务，与重整投资人无关。

3.管理人已经编制完成《(预)重整计划》(草案)，并拟提交中机环建公司第一次债权人会议表决，其表决结果及于后续的法定重整程序。

4.为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行，接受社会各方的监督。为使重整投资人充分了解中机环建公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

5.意向投资人向管理人报名并缴纳投资保证金的，视为同意按管理人提出的中机环建公司资产剥离重整方案（清算式重整）进行投资；同意接受管理人提出的关于中机环建公司处于五年保修期内的工程项目（详见附表2）的保修义务；同意在涉及合同履行等方面需要新中机环建公司资质、技术、财务等业务支持时提供协助；同意接受中机环建公司的在职员工；认可管理人编制的《(预)重整计划》(草案)；认可相关投资风险由重整投资人自行承担。

6.招募期限为30天，自2020年7月16日至2020年8月15日，意向投资人应在招募期限内向管理人报名。

7.本招募公告不适用《招投标法》，相关公告内容及相关事宜由管理人负责解释。

二、招募方案

（一）重整投资人资格条件

1.无不良信用记录和犯罪记录，有较强的资金实力。

2.两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的职位、分工、权利义务等，且需同时符合上述资格条件。

    3.意向投资人应具有建筑行业从业经验，具备重新运营新中机环建公司事务、承接相关工程的能力，具备为原中机环建公司尚在保修期内的工程提供保修服务的能力。

4.意向投资人应向管理人提交报名所需材料，承诺按照本招募公告参与中机环建公司重整投资人的竞选，并在最终竞买成功后愿意成为中机环建公司重整投资人，承诺按本招募公告与管理人编制的《（预）重整计划》（草案）对彼此权利义务的安排签订重整投资协议。

（二）保证金

1.尽调保证金

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅中机环建公司的财务情况、债权申报、经营情况等详细资料的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后5个工作日内予以配合或安排。

（1）尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与中机环建公司重整投资人竞选的尽调保证金为 50万元。意向投资人最迟应于向管理人报名后5日内将尽调保证金汇入以下管理人银行账户（意向投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。缴纳尽调保证金并签订保密协议后第二日即可进行尽职调查。如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与中机环建公司重整投资人竞选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对中机环建公司尽调并同意按中机环建公司现状进行投资。

账户名称：中机环建集团有限公司管理人

银行账号：631715670

开户银行：中国民生银行股份有限公司扬州分行

（2）尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订保密协议；未按期签订但缴纳尽调保证金的，视为认可保密协议的全部内容。意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人竞选的资格。

（3）尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金直接转为其应缴纳的等额投资保证金，不足部分的投资保证金应予补足。

（4）尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交报名材料的，或明确表示放弃竞选资格的，管理人将在招募截止日后5个工作日内退还尽调保证金（不计息）。

2.投资保证金

意向投资人拟对中机环建公司进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与中机环建公司重整投资人竞选的投资保证金为200万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人最迟应于招募期限届满前将投资保证金汇入前述管理人银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人竞选的资格。

（2）投资保证金的没收

意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）后7个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按本招募公告及管理人编制的《（预）重整计划》（草案）确定的权利义务，并以《重整计划》获扬州中院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其中标资格，重新确定重整投资人。

中机环建公司《重整计划》获扬州中院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

（3）投资保证金的使用

中机环建公司《重整计划》获扬州中院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，根据书面投资协议在应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣。

（4）投资保证金的退还

管理人应于中标人收到重整投资人确认函之日起10个工作日内退还未中标的意向投资人所缴纳的投资保证金（不计息）。

如中机环建公司《重整计划》（草案）未获扬州中院裁定批准，管理人应自扬州中院裁定终止重整程序并宣告中机环建公司破产之日起5个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）

（三）重整投资方案

1.重整投资的内容

根据中机环建公司的实际情况，该重整投资方式为:以重整资产一览表（详见附表1）中包含的资产作为重整资产(含移交重整投资人负责保修义务的处于五年保修期内工程一览表所注明的工程)，以中机环建公司原股东100％股权为标的，采取公开招募方式引入重整投资人。

重整投资人以竞标确认的对价收购股权，如因股权转让产生的相关税费由重整投资人承担。

2.重整投资的程序

（1）中机环建公司100％股权对外招募重整所包含的资产作价的基本依据

为了科学、客观地为拟竞卖的中机环建公司100％股权价值提供基本作价依据，管理人委托评估机构对中机环建公司的重整资产进行评估，中机环建公司重整资产的评估价值为24,922,768.84元。

拟以该评估价值上浮10%作为中机环建公司100％股权标的竞卖的底价。

（2）重整投资人的选定程序

为了吸引更多的意向投资人，力争债务人资产价值的最大化，管理人将以多种方式公开发布《招募重整投资人公告》。如有多个意向投资人报名的，管理人以中机环建公司重整资产的市场评估价值上浮10%为底价组织所有意向投资人进行竞价，与出价最高者签订《投资协议书》，确定为重整投资人；如只有一个意向投资人报名的，管理人将中机环建公司100％股权以中机环建公司重整资产的市场评估价值上浮10%的价格转让给该意向投资人，签订《投资协议书》，确定为重整投资人。

股权转让款的支付方式为:中机环建公司《重整计划》获得扬州中院裁定批准后3日内支付50％，余款于办理100％股权变更登记手续之日前支付完毕。

其余涉及重整投资人、新中机环建公司与中机环建公司之间具体权利与义务，由管理人以不损害债权人利益为原则，在《投资协议书》中予以明确。

3.重整投资报名文件

为依法推进中机环建公司重整，确保兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人应当围绕资金状况和投资人信用状况、投资人经营能力等制作重整投资报名文件。

（四）重整投资文件的编制

1.意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求制作重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2.重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3.重整投资文件应包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、经营

范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

（2）重整投资报名文件。

（3）相关附件，包括：

a.企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b.现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c.法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d.授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e.意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对中机环建公司重整投资的决议原件；

f.载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（五）重整投资文件的提交

1.重整投资文件的密封与标志

（1）重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（2）意向投资人应将重整投资文件一式两份装袋密封。（扬州中院及管理人各留存一份）

（3）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入 U 盘，与重整投资文件一起密封。

2.提交的时间与地点

（1）意向投资人最迟应于招募期限届满前向管理人提交重整投资文件。

（2）重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：扬州市文汇西路162号联合广场B座11楼江苏石塔律师事务所

联系人：王子捷、王正明

电子邮箱：136626180@qq.com

电话：13852704496王子捷、18061833311王正明

3.重整投资文件的修改与撤回

（1）在重整投资文件提交截止日前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（2）意向投资人需要修改重整投资文件的，管理人在收到书面通知后出具接收凭证；意向投资人需要撤回重整投资文件的，管理人在收到书面通知后退还重整投资文件，意向投资人向管理人出具接收凭证。

三、重整计划草案的编制

管理人已经编制完成《（预）重整计划》（草案），并将在第一次债权人会议上提交债权人表决，如表决通过，债权人对《（预）重整计划》（草案）的表决结果将延续至法定重整程序中管理人按照《（预）重整计划》（草案）编制的《重整计划》（草案）。管理人将提请法院裁定批准《重整计划》（草案），并按照批准的《重整计划》执行。

四、企业概况

（一）基本情况

企业名称：中机环建集团有限公司

注册资本：注册资本为11,688.00万元，其中：巫金林出资6,578.3171万元，占注册资本的56.28%；扬州市众城房地产开发有限公司出资4,296.98万元，占注册资本的36.76%；杭羊宝出资150.00万元，占注册资本的1.28%；栾晓军出资120.00万元，占注册资本的1.03%；李红民出资120.00万元，占注册资本的1.03%；桂玉泉出资105.1719万元，占注册资本的 0.90%；成伯恒出资100.00万元，占注册资本的0.86%；曹光瑞出资60.10万元，占注册资本的0.51%；

顾新成出资56.00万元，占注册资本的0.48%；姚有定出资40.00万元，占注册资本的0.34%；姜临双 出资34.825万元，占注册资本的0.30%；吴俊出资20.045万元，占注册资本的0.17%；周小和出资6.561万元，占注册资本的0.06%。

经营范围：建设领域的投资，房屋建筑、市政公用工程，建筑装修装饰，混凝土预制构件安装，起重设备安装，机电设备安装，消防设备工程的施工；钢结构工程施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。境外工程所需的设备、材料出口(国家限定企业经营或禁止出口的除外)。古典园林建筑工程、绿化景观工程施工；园林设计。

账载资产负债：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）扬州分所出具的审计报告，截至2019年11月30日，直营项目部资产总额为282,534,463.74元，负债总额为299,773,094.74元，所有者权益总额为-17,238,631‬.00元。

（二）可受让资产

重整投资人通过受让中机环建公司100%股权对应的可以接受的资产为管理人列入重整资产的全部资产，具体资产详见下表：

附表1：                 重整资产一览表

（三）负债情况

1.截止本招募公告发布之日，已申报债权人253户，申报债权总额为581,579,810.06元。经管理人初步审查，初步核定债权人253户，初步核定债权金额为426,086,464.66元，其中：税收债权36,961.97元，普通债权金额426,049,502.69元。另经管理人调查，审核确认的职工债权总金额为17,454,645.85元。涉诉未决但管理人已初步确认的债权或债权人、债务人对管理人核定的债权金额及性质有异议，提起确认之诉的债权，相关债权金额及性质管理人将根据生效裁判文书调整或确认。

已申报债权对应的负债（管理人不予核定或已做核减的除外），在《重整计划》（草案）获扬州中院批准的情况下，管理人将对重整投资人支付的对价以及管理人收回的款项、变价其他资产获得的款项等偿债资金予以分配并作清结，债权人无权再行向重整后的新中机环建公司主张任何权利。

2.截至本招募公告发布之日，中机环建公司账面有记载但未申报的债权人有 105户，上述债权未申报的主要原因有：仅挂账非真实欠款；已实际清偿但未做账面调整；中机环建公司根据挂靠人提供的应付债务做账面记载，但实际由挂靠人进行清偿等；也有收到管理人通知后逾期未申报债权亦未说明原因的情形。

3.除此之外，亦可能存在中机环建公司账面未记载且未申报的负债。该部分负债，根据《破产法》第九十二条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因前述债权未记载于账面，管理人无法预测提存金额，故《重整计划》(草案)中管理人将不再提存未申报债权的分配额并作出可能清偿的安排。如前述账面未记载且未申报的债权人，届时要求按《重整计划》规定的同类债权的清偿条件受偿的，管理人将按照补充申报处理，以管理人收回的款项、变价其他资产获得的款项予以清偿并作清结。如上述债权人主张权利时破产财产已经全部分配完毕，则管理人不再对上述债权进行清偿，上述债权人不得向重整后的新中机环建公司主张权利。

（四）其他情况

1.中机环建公司应收账款不列入中机环建公司重整资产中，无论是否重整成功管理人均有权继续催收应收账款，催收所得款项由管理人向债权人进行分配。如重整成功，重整投资人接手并运营新中机环建公司后，管理人收回实际属于原中机环建公司的应收账款（挂靠或分包产生的应收账款除外），需要由新中机环建公司开具发票的，新中机环建公司应当配合管理人开具发票，因开具发票产生的税金由管理人从共益债务中列支。管理人收回的上述款项列入破产财产，用于清偿中机环建公司债务。

2.中机环建公司的5个一级资质、1个二级资质、1个三级资质均将到期换证，最近的到期日为2020年12月21日，法院于2020年12月21日前批准《重整计划》的，重整投资人需自行完成资质维护及办理换证手续，管理人可以给予必要协助。重整后资质风险由重整投资人自行评估。

3.中机环建公司位于江阳工业园创业园的厂房及未办理房屋产权证的建筑物(厂房二楼办公室)，该厂房及办公室在破产申请受理前已经租赁给第三人，管理人已通知承租人解除租赁合同，并要求承租人于2020年7月30日前退场，管理人不保证向重整投资人交接时已经清场。重整投资人决定继续出租的，重整投资人与管理人办理完毕移交手续后的租金收益由重整投资人享有。

4.重整投资人不得单方终止中机环建公司或管理人对外签订的协议、同意继续履行的协议及原分包协议，相关合同及中机环建公司或管理人制定的结算付款流程应继续履行，重整投资人与管理人签订的投资协议生效且支付完毕投资款后，按照原分包合同收取的管理费仍由管理人收取并列入破产财产用于向债权人清偿。

5.中机环建公司没有尚未完工的工程，但有19个工程尚在保修期内（详见下表），重整投资人与管理人签订的投资协议生效后，由重整投资人承担上述工程（除部分挂靠人的工程外）的保修义务。

附表2：  中机环建公司回访保修期内工程一览表

6.中机环建公司位于曲江北路11号的办公楼系国有划拨土地，但因重整投资人可以通过重整方式继续使用该宗土地，故评估机构在评估房产价值时考虑了该土地因素。中机环建公司位于江阳工业园厂房及办公室，虽未取得土地使用权证，但有房屋产权证，评估机构对房产价值进行评估时亦考虑了该土地因素。

7.与中机环建公司重整有关的税费事宜请意向投资人自行向有关部门咨询，管理人不负责税务咨询及承担相关税务风险。

8.管理人向重整投资人移交的资产为本招募公告记载的重整资产，资产状况以交付时的现状为准。

9.第一次债权人会议资料作为本招募公告的附件，相关事宜在会议资料中已经记载的视同管理人已经披露，意向投资人可向管理人索取相关资料。

10.重整投资人应负责处理涉及中机环建公司的员工事宜（含涉及资质维护人员、退休人员）及其他与中机环建公司相关事宜，相关风险重整投资人自行了解，管理人不作任何承诺。

11.涉及未决诉讼案件由管理人负责处理，但投资协议签订后新发生的不涉及原中机环建公司的诉讼由重整投资人自行处理。

12.由于中机环建公司存在较多的挂靠项目、印章数量不详，管理人虽已接管了绝大部分印章，但不能排除仍有管理人未能接管到的印章，可能存在其他法律风险。

13.投资协议生效且重整投资人支付全部款项后，管理人进行移交，另有约定的除外。

上述全部事项，请意向投资人予以关注并充分了解。

                             中机环建公司集团有限公司管理人

 2020年7月15日